俄羅斯注冊企業(yè)，總經理作為公司日常運營的核心負責人，其任命環(huán)節(jié)貫穿嚴格的法律規(guī)范與政策要求。尤其是2025年俄羅斯外資管理新規(guī)實施后，相關規(guī)定進一步細化，直接關系到公司注冊的合法性、運營的合規(guī)性乃至投資安全。本文結合相關監(jiān)管政策，系統(tǒng)解析總經理任命的硬性規(guī)定，為外資企業(yè)提供實操指引。
任職資格
俄羅斯法律對總經理的任職資格設定了嚴格的國籍與居留許可要求，以確保其具備合法工作身份。具體而言，總經理候選人需滿足以下任一條件：
1、俄羅斯公民：
直接具備任職資格，無需額外審批。
2、持有俄羅斯永久居留許可(綠卡)的外國人：
需通過移民局審核，證明其居留目的與公司經營相關。
3、持有有效工作簽證的外國人：
需通過公司申請工作許可，且簽證類型需與職位匹配。
任免程序
總經理的任免需履行嚴格的法律程序，以確保公司治理結構的合法性與透明度。核心步驟包括：
1、股東會決議：
根據《有限責任公司法》第42條，總經理的任免需經股東會特別決議通過，決議內容需明確任職期限、職權范圍及薪酬條款。若公司章程未另有規(guī)定，決議需代表三分之二以上表決權的股東同意。
2、稅務登記變更：
股東會通過決議后，公司需在3日內向稅務機關提交變更登記申請，同步更新國家統(tǒng)一法人登記簿(ЕГРЮЛ)。盡管《民法典》未規(guī)定變更登記為職權生效要件，但未完成登記可能導致銀行開戶、合同簽署等業(yè)務受阻。
3、移民局審批(外籍總經理)：
若總經理為外籍人士，公司還需向移民局提交工作許可申請，并附股東會決議、勞動合同及候選人資質證明。
職權生效條件
俄羅斯司法實踐明確，總經理職權自股東會決議通過之日起生效，無需以稅務登記完成為前提。這一原則體現(xiàn)在以下方面：
1、對外簽署文件效力：
新任總經理即使未完成登記，亦有權代表公司簽署合同、稅務申報等文件，但需隨附股東會決議或會議紀要作為職權證明。
2、內部管理權限：
總經理自決議通過之日起即享有公司章程規(guī)定的職權，包括雇傭員工、處置資產等。若前任總經理拒不交接，公司可依據決議向法院申請強制執(zhí)行。
3、登記對抗效力：
未完成登記的總經理變更僅對第三人不可對抗，即合作方有權要求公司出示最新登記信息以確認職權狀態(tài)。若公司故意隱瞞變更事實，可能承擔締約過失責任。
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